現(xiàn)在關(guān)于新三板掛牌流程讓大家看得眼花繚亂，其實“新三板”企業(yè)掛牌上市基本流程從企業(yè)決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)歷一系列的環(huán)節(jié)，可以分為決策改制、材料制作、反饋審核、反饋審核四步。

        如何才能讓企業(yè)在新三板掛牌？現(xiàn)在關(guān)于新三板掛牌流程的介紹非常多，創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家們看得眼花繚亂。日前，來自華龍證券股份有限公司的新三板市場專家張旭斌極其團隊為創(chuàng)業(yè)者解析掛牌上市全流程。張旭斌認為，“新三板”企業(yè)掛牌上市基本流程從企業(yè)決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)歷一系列的環(huán)節(jié)，可以分為決策改制、材料制作、反饋審核、反饋審核四步。

企業(yè)需依法設(shè)立滿兩年

　　新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

　　改制過程需確保企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。有限公司改制需要根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，召開董事會、股東會，對公司凈資產(chǎn)進行審計、評估，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，并辦理工商變更登記，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。

多方合作進行材料制作

　　在企業(yè)確定要掛牌新三板后，主辦券商、會計師、律師三方中介機構(gòu)分別與申請掛牌企業(yè)達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機構(gòu)服務(wù)合同后，進場對公司財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其他重要問題的合法合規(guī)事項進行盡職調(diào)查。

　　為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉(zhuǎn)讓說明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須制作審計報告，公司律師須制作法律意見書等申請文件，該等申請文件系公司申請在新三板掛牌的必備文件。隨后召開股東大會，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓”的決議，制訂會議記錄，并由會議的出席股東簽字。接著由主辦券商進行內(nèi)核，審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌，通過內(nèi)核后，證券公司出具“主辦券商推薦報告”，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

延期回復(fù)不得超過30個工作日

　　申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司通過窗口向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌申請材料。主辦券商項目小組遞交股票掛牌申請文件，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進行反饋，項目小組對反饋意見進行回復(fù)和解答，如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過30個工作日。

　　申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審核意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guān)單位。直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。自將掛牌申請文件遞交至窗口到取得證監(jiān)會掛牌核準文件，該階段主要取決于各中介機構(gòu)前期工作的質(zhì)量以及公司本身的質(zhì)地，對于申請文件，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司通常會進行1-2次的反饋，總體審核時間在兩個月左右。

掛牌后應(yīng)按照規(guī)定披露報告

　　掛牌上市審核通過后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網(wǎng)站上披露相關(guān)文件以及進行股份初始登記。依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。