清算所得＝企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格-資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，清算費(fèi)用-相關(guān)稅費(fèi)＋債務(wù)清償損益＝（9000-1200）＋（1000-1000）＋（1000-1000）＝7800（萬元）

    麗人公司應(yīng)納企業(yè)所得稅＝7800×25%＝1950（萬元）

    2.華美公司的涉稅事項(xiàng)分析。

    （1）華美公司轉(zhuǎn)讓麗人公司股權(quán)的行為不征收營業(yè)稅、城建稅和教育費(fèi)附加。

    （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納企業(yè)所得稅

    清算所得產(chǎn)生的新留存收益＝7800-1950＝5850（萬元）

    總留存收益＝400＋5850＝6250（萬元）

    華美公司應(yīng)確認(rèn)的股息收益為6250萬元，該股息所得免征企業(yè)所得稅。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝9000-800-6250-1950＝0（萬元）

    （3）華美公司獲得信誠公司1000萬股股票的計(jì)稅基礎(chǔ)為9000萬元。

    3.信誠公司的涉稅事項(xiàng)分析。

    （1）印花稅。信誠公司的注冊資本和資本公積增加金額為9000萬元，應(yīng)納印花稅4.5萬元。

    （2）在企業(yè)合并中，信誠公司獲得麗人公司的廠房和土地?zé)o須繳納契稅。

    （3）信誠公司應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，印廠房及土地為9000萬元，現(xiàn)金為1000萬元，負(fù)債為1000萬元。

    如果在上述業(yè)務(wù)中，各方采用特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行所得稅的稅務(wù)處理，則信誠公司接受麗人公司資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以麗人公司的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即廠房及土地為1200萬元，現(xiàn)金和負(fù)債分別為1000萬元；麗人公司無須進(jìn)行清算，其相關(guān)所得稅事項(xiàng)由信誠公司承繼；華美公司取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的麗人公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)800萬元確定，

    此時(shí)可以看到，在特殊性稅務(wù)處理中，由于麗人公司沒有進(jìn)行清算，未繳納企業(yè)所得稅，因此華美公司所獲得的股權(quán)、信誠公司所獲得的廠房及土地仍以原計(jì)稅基礎(chǔ)確定，會(huì)使企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)潛在后移，因此建議在企業(yè)合并中采用一般性稅務(wù)處理方式。

    （二）以合并方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)對土地增值稅的影響

    通過案例2可以看出，以合并方武轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，可以達(dá)到暫免征收土地增值稅的目的。那么這種方式是否可以真正減少土地增值稅的負(fù)擔(dān)呢？要解決這一問題，關(guān)鍵點(diǎn)在于：在計(jì)算土地增值稅時(shí)，允許扣除的納稅人為取得土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款或出讓金應(yīng)提供相應(yīng)的憑據(jù)，換言之，由于在企業(yè)合并過程中，被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)時(shí)，并沒有單獨(dú)支付地價(jià)款，也沒有繳納土地增值稅，因此兼并企業(yè)將兼并中所獲得的房地產(chǎn)用于房地產(chǎn)開發(fā)時(shí)，仍舊以被兼并企業(yè)獲得土地使用權(quán)的地價(jià)款或者出讓金作為土地增值稅扣除的依據(jù)，也就是說，在案例2中，信誠公司獲得麗人公司土地使用權(quán)后，如果進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)轉(zhuǎn)讓，則計(jì)算土地增值稅時(shí)，允許扣除的地價(jià)款為800萬元，而非9000萬元。也就是說納稅人無論以何種方式獲得土地使用權(quán)進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，只能適當(dāng)推遲土地增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間，但難以達(dá)到增加扣除項(xiàng)目金額、降低土地增值稅的目的。