近日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（以下簡稱《公告》），為便于納稅人和稅務(wù)機關(guān)理解和執(zhí)行，現(xiàn)對《公告》解讀如下：

一、《公告》起草的背景是什么？

一是實施新政策的需要。企業(yè)兼并重組是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的重要途徑，是培育發(fā)展大企業(yè)大集團，提高產(chǎn)業(yè)集中度，提升產(chǎn)業(yè)競爭力的重要手段。為促進企業(yè)兼并重組，2009年，財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱59號文件），對符合條件的企業(yè)重組的所得稅處理給予了遞延納稅的特殊待遇。2010年，稅務(wù)總局發(fā)布了《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）（以下簡稱4號公告），為企業(yè)享受特殊待遇提供了程序方面的指引。2014年3月，國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），提出完善兼并重組所得稅政策。2014年底，財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）和《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號），將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中被收購股權(quán)或資產(chǎn)比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，明確了股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理政策，以及非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅政策。

二是推進行政審批制度改革的需要。59號文件規(guī)定企業(yè)選擇適用特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)在年度納稅申報時向主管稅務(wù)機關(guān)書面?zhèn)浒福駝t不得進行特殊性稅務(wù)處理。4號公告進一步明確，重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)的，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機關(guān)提出申請，層報省稅務(wù)機關(guān)給予確認(rèn)。隨著國務(wù)院行政審批制度改革的推進，這種事先核準(zhǔn)的管理方式越來越不適應(yīng)重組市場的需要，特別是2015年5月14日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》（國發(fā)〔2015〕27號），公布取消49項非行政許可審批事項，“企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件業(yè)務(wù)的核準(zhǔn)”在取消之列。轉(zhuǎn)變企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理方式已成當(dāng)務(wù)之急。

三是進一步加強后續(xù)管理的需要。按照國務(wù)院行政審批制度改革的要求，該放得堅決放到位，該管得必須管好，要做到放管結(jié)合，加強后續(xù)管理。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強企業(yè)所得稅后續(xù)管理的指導(dǎo)意見》（稅總發(fā)〔2013〕55號），企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理屬于一項重要的后續(xù)管理事項，由于涉及到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的遞延處理和資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的調(diào)整問題，需要采用臺賬管理、專家團隊管理等方法加強后續(xù)管理。

四是進一步規(guī)范和優(yōu)化管理的需要。59號文件和4號公告發(fā)布以后，各地反映一些規(guī)定在實際操作中仍然不好把握，如何將上述規(guī)定與現(xiàn)實中的重組案例進行有機銜接也缺乏規(guī)范可行的操作指導(dǎo)。這就需要結(jié)合各地征管實踐，進一步完善重組管理中的若干基礎(chǔ)概念，規(guī)范申報表和報送資料，優(yōu)化征管流程。

基于以上背景，在充分吸收各地征管經(jīng)驗和廣泛聽取基層稅務(wù)機關(guān)、部分中介機構(gòu)和納稅人代表的基礎(chǔ)上，經(jīng)過多次討論修改，最終形成了目前發(fā)布的《公告》。

二、如何理解《公告》的基本框架？

《公告》針對59號文件和4號公告執(zhí)行中反映的實際問題，結(jié)合新發(fā)布的109號文件和國務(wù)院取消“企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件業(yè)務(wù)的核準(zhǔn)”要求，對企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的申報管理和后續(xù)管理事項進行了規(guī)范和修訂，改變了管理方式，重新設(shè)計了報告表和附表，規(guī)范了申報資料，優(yōu)化了征管流程，明確了征收管理的相關(guān)要求。同時，為強化政策效應(yīng)分析，還設(shè)計了專門的統(tǒng)計表，以利于重組遞延納稅效果的總量分析和結(jié)構(gòu)分析。《公告》修訂了4號公告的十二處條款（其他二十五條規(guī)定仍然有效），同時增加了若干條款，與4號公告的有效條款一起構(gòu)成了完整的企業(yè)重組所得稅管理制度體系。

三、如何理解重組特殊性稅務(wù)處理申報管理的具體內(nèi)容？

《公告》不再執(zhí)行59號文件第十一條申報備案和4號公告第十六條稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)的做法，改為年度匯算清繳時進行申報并提交相關(guān)資料，主要明確了以下管理內(nèi)容：